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 コーポレート・ガバナンス報告書(PDF)
 コーポレートガバナンスに関する基本方針(PDF)
 

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners(所有者としての株主)」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足(CS)の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員(含執行役)に対しては当社に適した優秀な人材の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足(ES)の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。
また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。一方、株主総会により選任された取締役会は基本を決定し、執行の方向性に誤りがないかを監督し、執行役を評価します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足(SS)を獲得します。ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。
利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。
そのために、迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築しています。また、経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しています。これらの経営管理体制の実効性確保のため、当社は指名委員会等設置会社制度を採用しています。
経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部監査人室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。
取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は会社経営者、税理士、会計士、弁護士など経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。
取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材の確保に必要な水準を設定し、インセンティブを高める報酬体系を構築し、透明で適正な運用を行いたいと考えております。
会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は指名委員会等設置会社であり、取締役7名(うち社外取締役4名)及び執行役5名(兼務取締役2名を含む)により構成しています。
当社の取締役会は、重要な会社の意思決定及び執行役の監督を通じて経営を監視するとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定権限を委任することで経営の監督と業務執行の分離を図り、迅速かつ効率的な業務執行を実現しております。また、経営の監督機能を強化するため、取締役会は過半数が社外取締役になるよう構成されており、社内取締役である髙井壽秀、齊藤雅彦、髙橋一夫、社外取締役である森川道男、松田道春、矢野達司、森山裕紀子の7名で構成されております。取締役会議長は執行役を兼務しない取締役が務めることを原則とし、社外取締役の矢野達司が務めております。なお、取締役会の実効性を確保するため、取締役会全体としての知識・経験・能力・性別等のバラスに配慮した人員構成としております。
当社の各委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)の委員は、過半数が社外取締役により構成されておりますが、その役割及び構成メンバーの概要は以下のとおりです。

a.指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定ならびに取締役会に提出する執行役の選任及び解任、代表執行役・役付執行役の選定及び解職に関する議案を決定します。指名委員会は、社外取締役の松田道春及び森山裕紀子ならびに執行役を兼務している取締役の髙井壽秀の3名で構成され、委員長は松田道春が務めております。

b.報酬委員会
取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、社外取締役の社外取締役の松田道春及び森山裕紀子ならびに執行役を兼務している取締役の髙井壽秀の3名で構成され、委員長は松田道春が務めております。

c.監査委員会
取締役及び執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。監査委員会は、社外取締役の森川道男、松田道春及び森山裕紀子の3名で構成され、委員長は森川道男が務めております。なお、松田道春は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当社グループの業務執行上の重要案件(取締役会決議事項を除く)については、執行役全員で構成する執行役会にて審議・決定することとしており、上記のほか、本部間調整案件の審議、職務権限上自己決裁に当たる場合の牽制のための協議と承認、その他の全社の重要事項等の報告も当該会議にて行っております。

なお、下記に指名委員会等設置会社の機構図を示します。

≪指名委員会等設置会社の機構図≫