コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は、「Shareholders as owners（所有者としての株主）」を基本としつつ、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。

即ち、顧客に対しては良い製品を適正な価格で提供することによる顧客満足（CS）の向上を追求して、売上・利益の増大を目指します。従業員（含執行役）に対しては当社に適した優秀な人財の確保に十分な報酬及び成果の上げられる優良な環境・制度を提供し、従業員満足（ES）の向上により的確で効率的な企業活動を目指します。

また、これらを実現するために代表執行役はじめ全執行役が率先垂範して企業価値を向上させるとともに各経営システムの確立に努力します。

一方、株主総会により選任された取締役会は基本的な経営方針を決定し、執行が適正に行われていることを監督します。このガバナンスを通して株主利益の増大を目指し株主満足（SS）を獲得します。

ここで重要なポイントは「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現することにあります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は，適正な意思決定がなされ、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は指名委員会等設置会社制度を採用しており、取締役7名（うち社外取締役4名）及び執行役7名（兼務取締役2名を含む）により構成しております。

取締役会は、株主総会において選任された取締役で構成し、各委員である取締役が執行役の選任と報酬の決定、重要な会社の意思決定と執行役の監督と経営の監視の議決権を持つことにより監督機能を強化しております。また、取締役会で選任された執行役が、迅速で効率的な業務執行を実現することで、監督と執行を分離し経営の透明性・客観性を向上させております。

経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督するとともに、監査委員会が監査室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築しています。

取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を重視して選任しています。加えて、社外取締役を過半数選任することで、取締役会としての独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。

指名委員会・報酬委員会・監査委員会の委員長は、いずれも独立社外取締役とし、戦略委員会の委員長は、社内取締役としております。

当社が指名委員会等設置会社形態を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針、即ち顧客満足（CS）、従業員満足（ES）、株主満足（SS）の向上を追求し、「各ステークホルダーの利益の共通化」を実現するためであります。利益の共通化とは、顧客の利益は従業員・株主の利益であり、従業員の利益は顧客・株主の利益であり、株主の利益は顧客・従業員の利益となることです。ガバナンスの基本は、執行役の独走を防止するとともに、一方のステークホルダーの利益が他のステークホルダーの損失となることを防止することにあると当社は考えております。そのため、当社は迅速かつ的確な意思決定制度と、適切な内部統制システムを構築し、さらに経営の透明性を図るべく、独立性を保てる社外取締役を選任し、必要情報を積極的に開示しております。

取締役会及び委員会の活動状況

ａ．取締役会

取締役の構成
取締役会は過半数が社外取締役になるよう構成されており、社内取締役である渡部眞也、髙橋一夫、髙井壽秀、社外取締役である矢野達司、森山裕紀子、光定洋介、松井幸郎の7名で構成されております。取締役会議長は執行役を兼務しない取締役が務めることを原則とし、社外取締役の光定洋介が務めております。
なお、取締役会の実効性を確保するため、取締役会全体としての知識・経験・能力・性別等のバランスに配慮した人員構成としております。

取締役会の運営
当社の取締役会は、重要な会社の意思決定及び執行役の監督を通じて経営を監視するとともに、取締役会が執行役に業務執行の決定権限を委任することで経営の監督と業務執行の分離を図り、迅速かつ効率的な業務執行を実現しております。
取締役会の果たすべき役割は、中長期的な企業価値の向上を図り統制機能を強化するとともに、適正な経営者の選任をしております。

2024年8月期においては取締役会を19回開催しており、全ての取締役が100％出席しております。
当社取締役会は毎回活発な議論が行われており、社外取締役が有する各専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言及び審議・決定を行っております。

2024年8月期取締役会における主な審議テーマは次のとおりです。

テーマ	審議内容
中期経営計画の主要戦略	中期経営計画の進捗北米戦略等グローバル営業戦略花岡スマートファクトリーの進捗新製品開発の進捗
財務関係	2024年8月期経営計画進捗、2025年8月期経営計画策定中長期の資本政策
ガバナンス関係	代表執行役社長交代、経営陣の強化足元のリスク認識、リスク対応の取り組みコンプライアンス領域の取り組み取締役会実効性評価内部監査・当局対応関連報告
その他経営上の重要課題	人的資本経営、企業風土改革製品開発体制強化システム戦略、デジタルトランスフォーメーション戦略

ｂ．指名委員会

指名委員会の構成
指名委員会は、社外取締役の矢野達司及び松井幸郎ならびに社内取締役の髙井壽秀の3名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。

指名委員会の運営
取締役の選任及び解任に関する議案の決定ならびに取締役会に提出する執行役の選任及び解任、代表執行役・役付執行役の選定及び解職に関する議案を決定しております。
2024年8月期においては指名委員会を20回開催しており、全ての委員が100％出席しております。
指名委員会では「執行役候補者選考に関する基準」「取締役候補者選考に関する基準」「取締役解任議案付議基準」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。また、社外取締役の選任に関しては、会社からの独立性を選考基準として定め、原則就任6期を超える者を次期社外取締役候補者に選任しないこととしております。

ｃ．報酬委員会

報酬委員会の構成
報酬委員会は、社外取締役の森山裕紀子及び松井幸郎ならびに社内取締役の髙井壽秀の３名で構成され、委員長は森山裕紀子が務めております。

報酬委員会の運営
取締役及び執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定しております。 2024年8月期においては報酬委員会を13回開催しており、全ての委員が100％出席しております。
報酬委員会では「取締役及び執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針」を作成し、これを毎期見直し、運用しております。当該方針及び他社の報酬水準等を踏まえ、取締役及び執行役の基本報酬及び業績連動報酬、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬等の報酬制度の構築ならびに個人別の報酬額につき審議・決定しております。なお、2022年10月26日開催の報酬委員会にて、これまで執行役に支給していたパフォーマンスユニット及び役員退職慰労金制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬の導入を決定しております。

ｄ．監査委員会

監査委員会の構成
監査委員会は、社外取締役の矢野達司、森山裕紀子、光定洋介、松井幸郎の4名で構成され、委員長は矢野達司が務めております。

監査委員会の運営
監査委員会では、取締役及び執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。

ｅ．戦略委員会

戦略委員会の構成
戦略委員会は、社内取締役の渡部眞也、髙橋一夫、髙井壽秀、社外取締役の矢野達司、森山裕紀子、光定洋介、松井幸郎ならびに執行役専務以上、委員長が指名する社外アドバイザーで構成され、委員長は渡部眞也が務めております。

戦略委員会の運営
2024年8月期においては戦略委員会を10回開催しており、全ての委員が100％出席しております。
取締役会の責務のひとつである企業戦略の大きな方向性の提示するための一助として、中長期的な企業戦略についての検討と取締役への意見具申を行うことを目的に2023年11月より新たに設置いたしました。
戦略委員会では、取締役会の果たすべき役割の一つである「中長期的な企業価値の向上」のうち、戦略に関わるテーマを中心に実効的な「審議」を行うことにより経営陣と社外取締役がビジョンと計画を共有し、経営陣による成長戦略を迅速に進めることで、組織能力の強化、戦略プロセスの確立、外部リソースの活用など、戦略プロセスや実務を組織に定着させる機会としております。 2025年8月期は、外部アドバイザーを招請し、さらに「中長期的な戦略企業価値向上」に資する実効的な審議を行うことを予定しております。

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